Modelos de Stock Option, RSU e Phantom Share para Startups!

Saiba como funcionam e qual melhor modelo para sua empresa.

As Stocks Options, RSUs, Phantom Share e Phantom Stock Option são mecanismo de incentivos de longo prazo (ILC), esses incentivos são uma importante saída encontrada pelos empreendedores, especialmente no ecossistema das startups, para atrair e reter novos talentos.

Ainda em suas fases iniciais, as startups não costumam possuir capital suficiente para oferecer salários competitivos a esses talentos, desta forma, por possibilitar que o colaborar possa, a partir, do cumprimento de metas e prazos pré-estipulados (Cliff e Vesting), adquirir ações da sociedade empresária, por valores abaixo do mercado ou ainda de forma gratuita, os ILCs levam ao colaborar algo que costuma-se chamar de, “espirito de dono”, em que, o colaborador entende que quanto mais se dedicar ao sucesso da empresa, mais isso resultará no seu sucesso, visto a valorização das suas ações.

Entenda os modelos desses incentivos e como funcionam!

Existe diversos modos de se realizar esses incentivos, os mecanismos mais comumente utilizados são: as Stock Option puras; as RSUs (Restricted Stock Units ou Ações Restritas); as Phantom Shares ou as Phantom Stock Options.

A Stock Option pura é o modelo mais tradicional de incentivo de longo prazo, nesse contrato, o empreendedor oferece ao colaborador a possibilidade de em um marco futuro, condicionado ao cumprimento de metas (individuas e/ou coletivas), e após decorrido um período de carência (Cliff), optar por adquirir ações da empresa por um preço pré-estipulado.

Usualmente este valor acordado é inferior ao real valor de mercado das ações.

Esse modelo de ILC é muito utilizado, principalmente, pelas startups em fases iniciais, pois, fatores como:

• ausência de lucros para serem distribuídos;

• baixo valor de mercado das ações; somado ao,

• auto potencial de crescimento destas, tornam as stocks options muito atrativas.

É importante que o empreendedor se atente para a natureza das ações negociadas, se ordinárias ou preferências, assim como, os percentuais concedidos.

As Restricted Stock Unit (RSUs) são ações que possuem algum tipo de restrição, geralmente, essa restrição é quanto a sua comercialização. Desse modo, a empresa acorda com o colaborador que após o cumprimento de prazos e metas pré-estipuladas e sobretudo a permanência deste no cargo, por determinado período de tempo, o mesmo terá direito a receber essas ações.

Entretanto, por possuir essa restrição, o colaborador, apenas poderá utilizá-las para fim de recebimento de dividendo e exercício político, não podendo, desta forma, vende-las no mercado de ações, por exemplo. Essas restrições costumam ter sua duração condicionada a um evento futuro, como IPO.

É possível ainda a previsão em contrato do direito de preferência quanto a essas ações.

O modelo de RSU é mais comumente utilizado por startups que estão em fases mais avançadas de escalabilidade, visto que, como essas ações não podem ser negociadas, o colaborador terá um retorno mais palpável desse incentivo, por meio, da distribuição de dividendos, o que não é comum acontecer nas startups em fases iniciais, que geralmente, se encontram em processo de queima de caixa.

Além dessa diferença de estágio de utilização, outro ponto, que diferencia esses modelos de incentivo é o caráter comercial das ações.

Enquanto nas Stock Options puras o colaborar irá, mesmo que em um valor abaixo do de mercado, desembolsar uma quantia para exercer o direito de compra, nas RSUs o colaborar receberá essas ações a título remuneratório e gratuito.

Na Phantom Share (ou ação fantasma/virtual), o colaborador não irá adquirir ações, na verdade ele irá adquirir o direito a um pagamento futuro em dinheiro, que terá como base o valor das ações.

Dessa maneira, a phantom share é na verdade uma forma de bonificação ao colaborar, só que, esta bonificação estará atrelada ao valor de mercado das ações, assim, havendo valorização das ações, o colaborar receberá o valor devido em cima dessa valorização.

No caso da Phantom Stock Option, o colaborador poderá em um momento futuro, após permanecer por determinado período de tempo no cargo e mais uma vez, cumpridas metas pré-estipuladas exercer o direito de “adquirir” essas ações fantasmas.

Exercendo esse direito, o colaborador receberá então quantia correspondente ao valor de mercado dessas ações, assim, caso o colaborador opte por efetivar tal direito, receberá da empresa os valores correspondentes a diferença entre o valor da opção e o atual valor de mercado das ações.

Assim como nas RSUs esses valores serão recebidos pelo colaborador a título remuneratório, gratuitamente.

Principais pontos de atenção!

Como foi possível notar, além dos aspectos já tratado, existe ponto crucial aqui que difere esses modelos, o aspecto societário dos incentivos de longo prazo.

Enquanto nos modelos de Stock Option e RSUs há verdadeiramente a transferência de ações para o colaborador, que passa a compor o quadro societário da empresa e, portanto, impactando em aspectos societários, de governança e cap table, nos planos de phantom share, não há essa transferência, o que há é uma bonificação ao colaborador, não possuindo, dessa maneira, este impacto na estrutura governamental da empresa.

Contudo, tanto nos planos de stock options e RSUs, quanto nos planos de Phantom Share e Phantom Stock Option é importante que o empreendedor se atente aos aspectos trabalhistas e tributários dessas operações.

Isso por que, não há ainda regulamentação especifica para essas operações, por isso, tudo fica muito sujeito a interpretação dos órgãos disciplinadores e tribunais.

Atualmente, de forma majoritária, entende-se que as RSUs e as Phantom Share e Phantom Stock Option por serem gratuitas possuem caráter remuneratório e por isso incidem sobre elas verbas trabalhista e previdenciárias, sendo tributadas na declaração de Imposto de Renda pessoa física.

Já as Stock Options puras, entende-se que por haver uma opção por parte do empreendedor de comprar as ações e pelo dispêndio financeiro, estas possuem caráter comercial, não incidindo verbas trabalhistas, mas podendo ser tributadas como ganho de capital.

Ainda nesse aspecto, por não haver regulamentação específica tudo ficará muito a cargo das partes e aquilo que elas estabelecerem em contrato, portanto, é essencial que o empreendedor discipline toda essa relação de maneira cuidadosa e estratégica.

Alguns pontos como: momento do exercício da opção, ou do recebimento das ações, forma de pagamento, prazos, metas, período de carência, multas, forma de saída e direito de preferência, devem estar muito claros e detalhados, para que se evite transtornos futuros.

Como é possível perceber, muitos são os modelos de stock option e incentivos de longo prazo, por isso, deve o empreendedor com o auxílio de uma assessoria jurídica especializada escolher aquele que melhor se adeque para sua empresa.

Espero que esse texto tenha contribuído para o seu entendimento. Se restou alguma dúvida entre em contato, será um prazer auxiliá-lo